Kyle procura um grande amor depois de terminar com o namorado. Com a ajuda das amigas Gwen e Tiffani, resolve seduzir Troy, novo na cidade e modelo de nu nas aulas de artes. Mas ninguém sabe se o gostosão é gay ou não, e todos decidem dar em cima do moço para ver quem o leva para a cama, inclusive Marc, ex-namorado de Kyle.
O filme relata a história de Caleb, um universitário que está a fim de Gwen, uma garota agressiva com uma queda por gays.
Kyle, um solitário rapaz com quem Caleb divide o apartamento, sugere um atalho para conquistar a garota: através de seu melhor amigo gay, Marc (que é o objeto de desejo de Kyle).
Parece que o plano vai dar certo até que Caleb fica sozinho com Marc, um telefone e lenços de papel. Um telefonema sexual cria uma confusão no quadrilátero amoroso em que até grandes amigos vão fazer de tudo para conquistar o rapaz.